文/陳根
離螞蟻集團宣布暫緩上市已過去將近半月，但其上市的婉轉曲折持續在互聯網引起熱議，至今未散。
這一場風波的開端可以追溯到10月下旬：先是10月24日馬雲在上海外灘金融峰會喊話金融監管；後面緊隨著，就是馬雲等幾位螞蟻集團實控人被監管部門約談；11月2日，《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》發布；11月3日，螞蟻集團宣布，暫緩上市。
從全球最大IPO的鮮花著錦、風頭無二，到形勢急轉直下，馬雲成了最大爭議。有言之鑿鑿，評說馬雲如何因為逞一時口舌之快而暫緩了螞蟻的上市之路。
也有觀點認為11月2日的小貸管理辦法是這場上市之路的最大絆腳石，顯然，一套小貸管理辦法難以在馬雲演講後的幾天之內完成，而對小貸等金融業務加強監管的決定，也絕非是一朝一夕可以完成。從這個角度看，馬雲的外灘喊話就成了和監管部門公開博弈的一個嘗試。
是“禍從口出”還是“嘗試博弈”？誰暫緩了螞蟻的上市？螞蟻上市的擱淺背後，金融科技仍面監管難題。
誰暫緩了螞蟻的上市？
銀保監會會同中國人民銀行於11月2號發布的《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》（簡稱《辦法》）是整個事件的線索和關鍵。
《辦法》中對網絡小貸公司的註冊資本金、業務範圍、貸款金額和用途、聯合貸款等方面做出新的規定，其中，對螞蟻的限制十分明顯：
新規規定，小貸跨省業務將歸銀保監會直接審批。這就意味著，在全國開展業務的螞蟻，不再是地方監管局監管，監管門檻全面提升。
其次，個人單戶網絡小貸餘額原則上不得超過30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一；對法人或其他單戶網絡小貸餘額原則上不得超過100萬元。該條款的直接影響是，將限制螞蟻放貸的規模，同時也限制了放貸的收入。
其三，嚴格限制了互聯網小貸公司的槓桿率。在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低於30%。可以說，此條例直接壓低了螞蟻估值。
事實上，導致螞蟻集團此次被暫緩上市的業務根源，正是其旗下的小貸業務——花唄與借唄。根據螞蟻集團此前提交的招股說明書，2020年上半年，螞蟻集團的微貸科技平台共促成信貸餘額2.15萬億元，貢獻收入285.86億元，佔營收的比例為39.41%，為第一大收入和利潤來源，其中花唄、借唄為代表的消費信貸餘額總計1.73萬億元。
驚人的是，這些消費貸平均年化利率為15%，緊挨著最高法對民間借貸最高年化利率15.4%的紅線。比如，以藉唄日息在0.05%左右來算，年化率=0.0005x30x12=0.18=18%，比銀行貸款年利率9%還要高出一倍。這種高於持牌金融機構的標準讓螞蟻遭到了詬病。此外，真正引起央行等金融監管機構的注意以及危機感的，則是花唄、借唄的消費信貸規模急劇膨脹對中國的金融體系產生系統性風險的可能。目前，螞蟻兩家小貸公司註冊資金分別為120億元、40億元，發放貸款和貸款餘額約360億元，而螞蟻的總資產卻達到3000多億元，放貸規模達到2.15萬億，其中，消費貸則有1.73萬億。
不論是160億的註冊資金發展成3000多億的資產規模，還是3000多億的資產放出2萬多億的信貸資金，螞蟻信貸的發展和擴張都已足夠令監管部門警惕。而這與螞蟻集團的發展模式有著密切關係。
高槓桿高風險
事實上，花唄、借唄的對外借款並非完全是螞蟻集團的自有資金，而是採取了聯合貸款、債權抵押滾動融資與發行ABS等方式來做大對外借款規模。
聯合貸款，簡單來說，就是銀行提供資金，螞蟻主要負責風控，共同發放貸款。招股書顯示，螞蟻與100家銀行合作，螞蟻用2%的資金，獲得3成利息作為回報。
債權抵押滾動融資是在貸款規模基礎上進行融資的一種方式。比如，當有一萬個用戶的時候，每個用戶借1萬，螞蟻總共借出去了1個億，這1個億就是螞蟻的債權。螞蟻拿這1億的債權再去找銀行抵押，按照7折算，螞蟻又可以貸到7000萬，螞蟻再把這7000萬貸款放出去，再以7000萬的債權找銀行抵押貸款，進行滾動融資。
此外，除了聯合貸款和債權抵押滾動融資，發行ABS才是螞蟻真正成為大象的秘密。ABS，即Asset Backed Securitization的縮寫，是基於資產的證券化。
ABS融資模式則是以項目所擁有的資產為基礎，以項目資產可以帶來的預期收益為保證，通過在資本市場發行債券來募集資金的一種項目融資方式。螞蟻金服正是以ABS模式對花唄和借唄的資產進行循環融資，即以花唄和借唄所擁有的資產為基礎，以帶來的預期收益為保證，通過在資本市場發行債券來募集資金。
由於證監會並沒有規定ABS貸款資產的循環次數，凡是一個貸款餘額拿到證券市場交易所發的ABS債券，就可以循環發放貸款。用這種方式，僅在4年內，螞蟻金服就循環了40次，截止2020年10月底，花唄/借貸ABS共獲批發行額度5170億元，形成上百倍的高槓桿。
這樣的規模，顯然是有風險的。美國銀行業2008年的次貸危機的CDS業務就是一個前車之鑑。CDS（Credit Default Swap）即信用違約掉期，本質是一種保險。由銀行向信用欠佳的人貸款，為了對沖這種次級貸款的風險，銀行再把這種業務打包購買CDS，CDS的提供方需要在貸款者未能按時還款時替貸款者還款，可以說，CDS業務本質上就是一種收費擔保。
然而，儘管CDS的初衷是為了降低風險，但由於銀行等金融機構向信用不良的人貸款，在CDS的擔保之下，為了利潤增長依舊發行了大量貸款。但這同時意味著，一旦遇到經濟形勢變化，信用不良的人就會集體還不上貸款，這也就是2008年金融危機的風險來源。
2008年金融海嘯中，銀行業為了對沖風險，發明了CDS業務，將貸款的壞賬風險對沖給了金融市場，隨後為了利潤，將不良業務包裝成優質業務，賣給金融市場，金融市場則承擔了信息不對稱的風險。
顯然，CDS破壞了借款擔保最關鍵的信息對稱性——金融業掌握貸款者信息而CDS產品的投資者不掌握貸款者信息。而螞蟻集團的ABS業務，實際上同樣是利用不對稱的信息結構，將風險轉嫁給了市場。
比如，螞蟻擁有10億的債權時候，它將這10億債權設計成了ABC三種理財產品：A這款產品佔了70%，即7億元，固定利率為6.1%；B產品佔25% ，就是2.5億元，固定利率7.5%；C產品就只有5%，利率為18%。
螞蟻通過借唄和花唄借貸出去給商家和個人的錢，收的利率是18%以上，而A只分到了6.1%，還剩下11.9%，這些利潤就留給了C；B也一樣， 7.5%以上的利潤都留給C。
隨後，就是擔保，由C給B做擔保，B給A做擔保。如果出現虧損，那就是先去虧C，再去虧B，最後才是A。這樣一來A是最安全的，C是高風險高利潤的。但顯然，這個過程中，各方信息並不對稱。高槓桿必然高風險，買理財產品的人即便明面上有擔保，但如果一旦某個環節還款跟不上，擔保方資金缺乏，理財產品就會虧掉本金，風險在這個過程中被分攤給了社會。
因此，面對這樣一種可能存在的風險，理當且必須採取有效監管的方式來化解風險。正是從這個角度出發，才有了監管頒布的新規。
是“禍從口出”還是“嘗試博弈”？
理解了螞蟻集團年化利率以及消費信貸規模急劇膨脹對中國的金融體系產生系統性風險的可能，才能理解監管機構對螞蟻集團所做出的裁決，也就更能理解馬雲在外灘喊話的原因。
事情發展至今，監管沒有錯——為了降低科技金融可能引發的巨大社會性風險而採取必要的規制，而美中不足的卻是馬雲及其螞蟻團隊在明知道監管新規的情況下，依然挑戰這種可能引發的巨大潛在風險，對投資者進行了隱瞞。
如前所述，《辦法》限定了網絡小額貸款公司融資槓桿上限和聯合貸款中出資比例不低於30%。按照此要求，以螞蟻1.7萬億消費貸餘額來計算，螞蟻集團的資本金要補充到5100億元。
而目前，以螞蟻實際投入的2%計算，螞蟻投入的資金僅340億元，即便允許螞蟻使用5倍槓桿，螞蟻應該投入近千億資本。因此，按照新規，螞蟻不僅要降資產槓桿，還需要補充資本金或者壓縮信貸規模。
此外，網絡小額貸款公司未經批准，不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務，而目前螞蟻集團的兩家小額貸款公司註冊地均為重慶，也並不符合新規要求。《辦法》限制了螞蟻金融槓桿的想像空間後，無異於讓螞蟻集團親手毀掉之前創造的信貸神話，僅靠向銀行輸出客戶及風控科技，螞蟻很難維持目前的估值。
《辦法》的出台可以說是“來得早，不如來得巧”。顯然，這樣的監管文件不可能是幾日即可製定完成的，更可能的是在更早之前就已醞釀，而像螞蟻這樣的金融巨頭更有可能對這份文件早已知曉。因此，在這樣的背景之下，馬雲在外灘金融論壇上的講話，確實是有與監管機構博弈的意思，試圖為螞蟻集團爭取到更有利的政策空間。
但結果我們也看到了，馬雲的爭取與螞蟻集團的上市計劃沒有產生預期效果，即使在螞蟻集團已經完成上市發行定價的情況下，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會與國家外匯管理局等主管金融機構還是約談了馬雲、張勇與井賢棟等螞蟻集團的實控人、董事長與總經理，並頒布了對螞蟻集團新的監管政策。
而新政策的發布，又意味著對螞蟻集團經營業績產生重要影響的經營環境發生了重大變化，導致螞蟻集團花唄、借唄業務的利潤大幅下滑。
至此，螞蟻集團從全球最大IPO的鮮花著錦、風頭無二，到形勢急轉直下，暫緩上市的前因後果才算告一段落。
螞蟻是非
儘管螞蟻暫緩上市已告一段落，對於螞蟻的討論卻並未休止。在套利的爭論以外，螞蟻受輿論一邊倒的詬病還在於借唄年化18%的借款利息。而對於這一問題，其背後的考量需要跨越傳統銀行業的思維來理性看待。
一直以來，傳統銀行業就負責辦有資產抵押的低風險貸款，再給相關的企業從事經營活動，並幫助他們創造更多的利潤，這其中不僅是實體製造企業，還有房地產企業以及小額貸款公司等。
而螞蟻同樣按照傳統銀行的思維，然後按照資產證券化的要求進行了資產組合打包循環融資，這在一開始顯然也合乎邏輯。但後來，監管發現了這種循環資產證券化無形中推高了槓桿，放大了風險，這才對政策進行了調整。
客觀的說，螞蟻集團包括馬雲理應非常清楚監管層的考慮與政策的調整，但其所存在的問題則是沒有正視與重視監管的政策方向與決心。想以曾經淘寶賣假貨，然後與國家工商管理總局進行博弈的老思維來嘗試新一次的博弈，這是一種不理性，也是對投資者極度不負責任的行為，是想以資本的力量來與監管進行博弈。
監管螞蟻在與監管博弈的層面確實有不妥，但不意味著其業務與過往存在著錯誤。
一方面，與傳統的小額貸款公司比較。根據央行相關規定，小貸公司的自營貸款利率和接受的委託貸款利率，必須控制在央行公佈的同期同檔次貸款基準利率4倍以內。按照目前商業銀行貸款基準利率五年以上期限是4.9%，一年到五年(含五年)是4.75%，一年以下(含一年)是4.35%。那麼4.35%X4=17.4，也就是說，目前的實體小額貸款公司的貸款利率就不會低於17.4%年化，而且大部分都還不是無抵押無擔保的信用貸款。
大部分的小額貸款公司在實際的放款過程中，其利率遠高於17.4%年化利率。而螞蟻採用其自身的大數據與科技風控技術，真正做到的了無抵押無擔保的小微借貸，其年化18%的利率，客觀的說並不高。
另外一方面，與傳統銀行的同類業務比較。事實上，螞蟻集團的花唄、借唄與傳統銀行的貸款進行比較沒有任何可比性與意義，傳統銀行目前所做的業務大部分都還是以資產抵押為主的大額貸款，包括房產抵押貸款等，因此對於這些優質資產進行打折貸款的優質貸款項目來說，銀行的利率顯然就會相對較低。
而國家三番五次提倡的給中小微企業的貸款之所以一直落實不下去，正是因為中小微企業企業沒有這麼多優質的資產可以打折給銀行抵押，因此，傳統銀行一直不願意做，也不願意承擔風險，而真正能勉強貸到中小微款項的，各種七七八八的費用與各種顯在與潛在的費用加起來其利率也高達10%或以上。
而以螞蟻為代表的金融科技公司提供的新業態金融服務極大地降低了信貸業務的門檻，確實解決了困擾很多急需資金支持的中小企業、農戶和普通消費者的貸款獲得性問題，使金融具有了某種“普惠性”。
截至2020年6月末，螞蟻平台促成的小微經營者信貸餘額為4217億元，已是中國最大的線上小微經營者信貸平台。而藉貸給小微企業無疑是金融對實體經濟的直接支持。
倘如將螞蟻的業務跟各大銀行旗下信用卡中心的分期消費與信用卡借款來進行比較。根據公開的資料顯示，在各大銀行的業績構成中，信用卡相關的收入與利潤都是其最重要的組成部分，這些信用卡的分期與借款對銀行利潤的貢獻也絲毫不低於花唄、借唄在螞蟻集團的業績貢獻比例。不僅如此，更關鍵的是這些銀行信用卡的分期與借款的利息根本就不低於花唄與借唄，只是所謂的金融專家與傳統銀行業人士避而不談，不能客觀的看待。
誰在乎真正的個體信用借貸？
我們今天在討伐螞蟻的時候，是否認真的想過一個問題，傳統銀行今天看到螞蟻的崛起，但到了傳統銀行手中，對於大部分的年輕人來說，或者是剛參加工作的年輕人來說，在沒有足夠的資產證明的情況下，想快速的無抵押純信用的貸款，又如何實現？
事實上，一些學者和媒體在評價金融科技公司提供的新業態金融服務時，只是選擇性地看到了綜合利率較高的問題。當人們選擇性看到消費者付出的“會計成本”時，卻往往忽略了消費者通過享受新業態金融服務所節省的為交易實現付出的大量時間精力，以及其他對於很多人而言不堪承受的大量“機會成本”。
更加重要的是，螞蟻利用大數據分析來判斷每家電商和每個消費者的商業信用，輔之以黑名單制度，目前的壞賬率只有1.23%。而作為對照，按照央行2020年11月6日發布的《中國金融穩定報告（2020）》的《大型企業風險監測》的專題中，主要由傳統商業銀行提供融資支持的575家大型企業融資規模為3.88萬億元，其中6462億元已被納入不良資產。
今天的傳統銀行為什麼其股價與估值一直按照其淨資產在打骨折，原因就是全市場的投資者都看不到新業務的希望，一直靠吃老本的當舖業務模式路只會越來越窄，因此估值也就難以有好的願景。
因此，真正從推動小微貸款，從推動小額信用貸款的角度來說，科技金融公司是必不可少的存在，包括騰訊、京東、小米等在內，依託於自身的大數據來服務自身的小微群體，將是盤活底層經濟活力的重要要素。
於是，所有問題又回到了那個從始至終都爭論不休的監管問題。金融科技無疑是對傳統金融的一次重要製度創新。金融科技在現代金融體系中帶來的革命性制度創新構成了對金融監管理論和實踐的巨大挑戰，如同傳統金融需要在金融科技推動下創新一樣，金融監管理論和實踐同樣需要創新。
時下，螞蟻集團已經暫緩上市，但就新興的金融科技來說，關於其的監管理論和監管實踐的創新依然值得我們思考。或許，只有高度理解金融監管和金融創新的深層次含義，適應市場化發展和市場化監管的大潮，尊重市場化規則，構建法治化的市場環境，才能夠在安全中實現創新，在包容中促進創新。
金融的本質是克服資金的提供者和使用者之間信息的不對稱，從而為雙方創造價值。而只有積極穩妥的頂層設計和監管思路的與時俱進，才能在金融安全中促進金融創新，發展金融科技。
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